ไปซื้อหุ้นกิจการเดิม หรือ ทรัพย์สิน อันไหนดีกว่ากัน

Buying stock or Assets, which one is better?

การซื้อธุรกิจในอเมริกามีกันมากมายปกติ อยู่แล้วทั่วไป ไม่ใช่เป็นเรื่องใหม่เลยค่ะ สังเกตุจากเวบไซด์ต่างๆ ที่โพสส์ขายธุรกิจกันทุกรัฐเลย เยอะแยะ เลือกได้ และทุกอย่างก็มีข้อจำกัดค่ะ ใช่ว่าทุกคนจะซื้อธุรกิจได้แม้ว่าจะมีเงินมากมาย.  คนที่ทำธุรกิจอยู่แล้วหรือเคยซื้อธุรกิจจะทราบจุดนี้ดีค่ะ ตามหลักการทั่วไป จะซื้อธุรกิจ ถ้าใช้เงินสด ที่มาของเงินก็ต้องชัดเจน ไม่ใช่หิ้วเงินสดไปซื้อค่ะ ทำไม่ได้แล้ว การซื้อธุรกิจส่วนใหญ่จะผ่านตัวกลาง โปรคเก้อ นายหน้า ทนายความ escrow companies ที่เป็นคนกลางระหว่างผู้ซื้อและผู้ชาย  นี่คือหลักการนะคะ. แต่ความจริงก็มีแตกต่างกันออกไป เช่นญาติพี่น้องซื้อขายกันเอง เพื่อนๆๆ ซื้อขายกันเอง นายจ้าง ยกร้านหรือกิจการให้ลูกน้องผ่อนต่อเอง  ล้วนแล้วเกิดขึ้นค่ะ ในกลุ่มการทำธุรกิจ และไม่ใช่แค่คนไทยค่ะ คนขาวคนผิวสี ก็ทำกันปกติ เพียงแค่เขาไม่ได้มาประกาศให้พวกเราทราบกันเท่านั้นเอง  อีกอย่างเรื่องพวกนี้ เป็น trade secret and confidential information ที่ไม่มีการเปิดเผยอยุ่แล้ว. เรามาเข้าเรื่องการว่าเราจะไปซื้อหุ้นต่อจากเขาหรือซื้อแค่ทรัพย์สินดีกว่านะคะ. โดยเฉพาะกลุ่มที่ไม่เคยลงทุนในอเมริกา ควรจะพิจารณาไตร่ตรองให้รอบคอบค่ะ.

Purchase business stock or equity? ไปซื้อหุ้นต่อเลยไม่จดบริษัทใหม่

Advantage ข้อดี

ดีมากเลยค่ะ เพราะ ไม่ต้องไปขอลายเซ่นต่างๆ ใหม่ ไม่เสียเวลาเดินเรื่องใหม่ค่ะ ทำเรื่องอะไรบ้างทำไมต้องใช้เวลาเยอะแยะมากมาย  ลายเซ่นที่ไม่ต้องทำใหม่ IRS EIN, Sales & Use tax license, employer ID, City business license, alcohol license, heath permit, fire permit อันนี้คือตัวอย่างร้านอาหารนะคะ  ถ้ากิจการอื่นๆ ก็ตัดพวกลายเซ่นเหล้ายาปลาปิ้งออกมาค่ะ 

บัญชีรายรับจ่ายก็ไปทำต่อได้เลย ซื้อของจากไหนที่ไหน พนักงานก็ใช้คนเดิม รันต่อไปขายของทำได้เลยค่ะ

ลักษณะนี้ บัญชีเขาต้องเป๊ะนะคะ ไม่มีหมักหมมใดๆๆ ทุกอย่างโปร่งใสหมด ไม่มีหน้าภาษีค้าง ไม่มีหนี้ภาษีค่าแรงจ้าง ไม่มีหนี้ภาษีทรัพย์สินค้างเติ่ง

Disadvantage ข้อที่พึงระวัง

เรื่องภาษีอากรจะหนักมากที่อเมริกา ถ้าคุณถูกสุ่มตรวจ จะเจอ สามปีย้อนหลังค่ะ ด้านค่าแรงเงินเดือนค่าจ้าง  เนื่องจากคุณเป็นเจ้าของต่อ คุณต้องรับภาระ ตอบความกระจ่างค่ะ ต้องมีเอกสารย้อนหลัง สามปีเลย และ ถ้ากิจการเปิดมาเป็น สิบปี ต้องมีเอกสารเก่าๆๆไว้ท้งหมดค่ะ เพราะในอนาคตไม่รุ้ว่าจะเกิดอะไรขึ้น.  ตัวอย่างที่เกิดขึ้น คือ หนี้ภาษีค้าง ไม่จ่ายค่าเช่า ไม่จ่ายค่าของ ค่าน้ำ ค่าไฟ อันนี้สามเดือนก็ถูกตัดได้ ค่าเช่านี่ ถ้าเป็นกิจการใหญ่ ๆ สามเดือนก็ถูกให้ออกจากตึกแล้วค่ะ ไม่จ่ายเขา ยกเว้นเจ้าของตึกใจดี ไม่ค่อยมายุ่ง เห็นอกเห็นใจอันนี้ ยังทำได้ต่อ 

รุ้ว่าไม่ดีไปซื้อหุ้นต่ออยากประหยัดเวลา ต้องทำอย่างไร

1. ขอเอกสารย้อนหลังทั้ง้ดานบัญชีและภาษีอากร
2. ระบุในสัญญาซื้อขายว่าหนี้ค้างชำระเก่าๆ เจ้าของเดิมคือคนรับผิดชอบ เขียนโดยทนายความนะคะ อย่าทำกันเอง
3. ลายเซ่นต่างๆ ให้ช่วยทำเรื่องเปลี่ยนชื่อเจ้าของ เช่นลายเซ่นขายเหล้าบางรัฐ ต้องมี คนเป็นอเมริกันถือหุ้นด้วยถึงได้ลายเซ่น ถ้าคุณเป็นนักลงทุนไม่ใช่ใบเชียวหรือมีคนเป็นอเมริกัน คุณจะแก้ปัญหาอย่างไร ปรึกษา คนในท้องถิ่น เจ้าหน้าที่ ซิตี้ เค้าตี้ด้วยก็ดีค่ะ
4. ปรึกษานักบัญชี และทนายความก่อนตัดสินใจค่ะ

Purchase assets / set up new business ไปซื้อทรัพย์สิน โดยการตั้งธรกิจใหม่

จุดนี้จะนิยมกันมากที่อเมริกา เพราะคือการเริ่มต้นใหม่เลย แบบสดใส เหนื่อยหน่อยแต่ไมต้องไปกังวลเรื่องปัญหาเก่าๆๆ ที่เคยมีมาทั้งด้านภาษีอากร ด้านหนี้สินต่างๆ

ส่วนใหญ่ที่ทำกันคือ จดบริษัทใหม่ และไปทำสัญญาซื้อทรัพย์สิน ซื้อ goodwill, trade name, business name, vendors, customers ไปซื้อหมดเลยค่ะ และระบุว่าไม่ให้เปิดแข่งขันกับธุรกิจเราในระยะเวลากี่ไมลล์ เช่น 20 miles radius.

ถ้าเราไปซื้อธุรกิจเดิม ร้านเดิมที่รันอยุ่แล้ว การขอลายเซ่นใหม่ๆ จะไม่ยุ่งยาก เพราะเคยผ่านการตรวจสอบมาก่อนทั่งผังเมือง สุขภาพ อนามัย จะไม่ยุ่งยากค่ะ ยกเว้นคนใหม่ประวัติไม่ดี อาจจะขายสุราไม่ได้ หรือ เจ้าของตึกไม่อนุมัติ เพราะเครดิตสกอร์ไม่ดีนะหละค่ะ ตัวหลัก  ซื้อขายกันได้แล้ว ไม่ผ่านเจ้าของตึก ก็ล้มไป  ก่อนจะไปซื้อกิจการ ก็ไปคุยกับเจ้าของอาคารก่อนค่ะ ว่าโอกาสคุณจะได้ไม๊ ยกตัวอย่างน้องนักลงทุน เพิ่งมาเครดิตไม่ดี ซื้อกิจการ 100 เปอรเซ็น ต้องลงเงินค้ำประกัน 6 เดือนค่ะ ถึงจะได้เช่าตึกอาคารนั้นๆๆนะคะ.

จำเป็นไม๊ต้องตั้งบริษัทใหม่เพื่อซื้อกิจการ?

ไม่ได้จำเป็นค่ะ แต่ควรทำ ทัว่ไปเจ้าของขนาดเล็ก ไม่ได้จดบริษัทก็มีค่ะ แค่จะเสียเปรียบด้านภาษีอากร ถ้าบุคคลธรรมดา กำไร เท่าไร ก็ไปจ่าย self-employment taxes 15.2% (social and Medicare) หมดเลย คนที่จดบริษัท เขาก็รับเงินเดือน กำไรสุทธิก็ลดลงและประหยัด self-employment taxes ไป.  ยกตัวอย่าง น้อง ๆไปซื้อ LLC ที่ยังไม่ได้เปลี่ยนรูป นักลงทุนเพิ่งมา กำไร หลักแสน ต้องเสียเงินค่า self-employment taxes เพิ่มขึ้นหลักหมื่นเหรียญ ซึ่งก็เยอะมาก ถ้าไม่คิดมากเรื่องพวกนี้ เรานำส่ง ประกันสังคมเยอะก็ดีต่อพวกเราเองในภายภาคนหน้าก็จัดทำกันไปเถอะค่ะ ส่วนตัวแล้วก็สนับสนุนให้นำส่งกัน แต่ถ้าส่งไปเยอะแล้ว $100k หลักนี้แล้วก็พอแล้วค่ะ เอาเงินเราไปออมด้านอื่นน่าจะดีกว่านะคะ.

Comments from Author:

เนื่องด้วย มีกลุ่มลูกค้าที่นักลงทุนมาจากไทยมาขอความเห็นบ่อยมากถึงมากที่สุดแล้วนั้นก็อยากอธิบายให้เห็นในอีกมุมของนักบัญชีที่นี่ค่ะ  และนี่ก็แค่ความเห็นหนึ่งเท่านั้น คนที่จะซื้อธุรกิจ ควรมีกลุ่มคนที่มีความรู้เฉพาะด้านช่วยเหลือค่ะ เช่น ทนายความ นักบัญชี โปรคเก้อ real estate professional ช่วยด้วย พวกเราล้วนแล้วทำหน้าที่ของเราเองให้ดีที่สุด เพื่อช่วยให้คุณลดความเสี่ยงให้น้อยที่สุดค่ะ ไม่ใช่ไม่มีความเสี่ยงเลย ทุกอย่างมีความเสี่ยงหมดค่ะ ทำได้คือการป้องกัน เท่านั้นเอง.  เงินทองเราไม่ได้หามาง่ายๆ กว่าจะได้แต่ละเหรียญก็ยากลำบาก คิดให้ดีๆ เยอะๆๆ นิสัยใจอ่อนใจดี เอามาใช้กับลูกค้าเราได้ดีค่ะ แต่การซื้อธุรกิจ คุณควรจะต้องต่อรองให้มากที่สุดค่ะ ก่อนจะต่อรองติดต่อกับ โปรกเก้อด้วยนะคะ ต่อราคาเขาต่ำไป เขานอกจากไม่ขายให้แล้วก็ถูกด่า กลับฟรีๆ ก็เยอะค่ะ

จะซื้อธุรกิจ ต้องมีเงินทุนแสดงนะคะ ใช้อะไรแสดงก็หลักฐานการเสียภาษี หลักฐานการมีธุรกิจนะแหละค่ะ ยิ่งเยอะยิ่งงดงามและเป็นการปูทางที่ดีให้คุณได้ค่ะ

ท้ายสุด มีเงินก็ใช่ว่าจะทำได้ทุกอย่างในอเมริกาค่ะ. เครดิต สกอร์นั้นสำคัญที่สุดค่ะ

อุ๊ย แต่ถ้าเป็นคนที่มีทรัพย์สินเยอะ เงินสดไม่มี นี่อย่าไปบอกเขาค่ะว่ามีเงิน เขาดูเงิน cashflow เป็นหลักค่ะ เพราะการเปลี่ยนทรัพย์เป็นเงินนั้นไม่ได้จะง่ายนะคะ เน้อค่ะ

Sources: ที่มา : ประสบการณ์จากการเป็นที่ปรึกษานักลงทุนและ นักบัญชีภาษีอากรล้วนๆๆ ค่ะ

เรียบเรียงโดย : แหวนเพ็ชร วังคีรี โรลล์ (US CPA ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต)

วันที่ : วันอาทิตย์ที่ ๓๐ เดือน เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๖ Sunday, April 30^th 2023 (Thailand time)

apologize for any typo ขออภัยสำหรับการสะกดที่ไม่ถูกต้อง

• S Corp & LLC due date March 15^th
• Corporation due date April 18^th
• Individual due date _April 18
• Individual living outside the U.S. due date is June 15

*** Disclaimer: คำเตือนสำหรับผู้อ่าน ***

*Practitioners advising clients on the financial and tax consequences of entity alternatives is not viewed as a practice of law.  การให้คำปรึกษาแก่ลูกค้าถึงเกี่ยวกับทางภาษีอากรและการเงินเกี่ยวกับโครงสร้างกิจการ ไม่ถือว่าเป็นการให้ทำปรึกษาด้านกฏหมาย*

**I am not an attorney; this article is only for information and comments about investment and taxes. **

ดิฉันไม่ใช่ทนายค่ะ บทความนี้ทำเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับกฏหมายภาษีอากรและเกี่ยวกับการลงทุนเท่านั้น.**

***Please seek advice from Attorneys in your area for any legal issues.

ถ้ามีปัญหาเรื่องกฏหมายในรัฐที่คุณอยู่ให้ติดต่อทนายความโดยตรงในรัฐนั้นคะ. ถ้าเรื่องถึงศาลทนายต้องมีใบอนุญาตในรัฐนั้น ๆ นะคะ. เรื่องทั่วไปเช่นอิมมิเกรชั่นใช้ทนายข้ามรัฐข้ามประเทศได้คะ***

(We provide accounting, and taxes related services. Investment consulting service in USA for Thai investors is also provided.

เรามีบริการด้านบัญชีและการภาษีอากร. พร้อมมีการให้บริการที่ปรึกษานักลงทุนไทยที่ต้องการลงทุนในอเมริกา. Please call (801-635-6926 or message us via Facebook page. สนใจสอบถามบริการติดต่อได้ที่เบอร์โทร (801-635-6926 หรือส่งข้อความผ่านเฟคบุคเพจได้ค่ะ.***