การซื้อธุรกิจร้านอาหาร (Purchasing a restaurant)
บทความนี้จะต่อเนื่องกับหลาย ๆ บทความที่เคยเขียนไว้เช่น การลงทุนในธุรกิจร้านอาหาร การจัดโครงสร้างของธุรกิจ. อยากให้ข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อนักลงทุนที่กำลังมองหาธุรกิจร้านอาหารที่ต้องการซื้อ หรือสร้างขึ้นมาเองตั้งแต่ต้น.
เขียนจากประสบการณ์ที่ได้ช่วยลูกค้าร้านอาหารทำการซื้อขายและจากการที่ได้อ่านประสบการณ์ตรงของสมาชิกในกลุ่มที่เป็นเจ้าของกิจการร้านอาหาร และลูกจ้างร้านอาหาร นะคะ.
โดยทั่วไปการซื้อขายร้านอาหารจะผ่าน นายหน้า หรือ Real Estate Agents/Brokers การซื้อขายจะทำตามกระบวนการทางกฏหมาย เช่น ผู้ซื้อต้องการขอข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องยอดขาย ภาษีอาการ ต้องมีการเซ็นสัญญาก่อนถึงได้รับข้อมูล เสมือนหนึ่งว่า ข้อมูลที่ผู้ซื้อได้รับจากผู้ขายถือว่าเป็นความลับ ไม่สามารถเปิดเผยได้. ผู้ขายจะมีการจ่ายค่านายหน้าให้กับตัวแทนขาย.
การณีที่มีการซื้อขายกันเอง ตัวอย่างเช่น แหวนช่วยประกาศซื้อขายร้านอาหารในกลุ่มกฏหมาย และมีผู้ที่ต้องการขายและซื้อติดต่อกลับมา กรณีแบบนี้จะไม่มีค่านายหน้าใด ๆ คะ ผู้ซื้อผู้ขายตกลงกันโดยตรงตามความพึงพอใจทั้งสองฝ่าย. การซื้อขายกันเองโดยไม่ผ่านนายหน้ามีหลายช่องทาง ทั้งทางโฆษณาฟรีทางเว็บไซด์ต่าง ๆ ทั่วไปเยอะพอสมควรคะ.
การซื้อขายทั้งสองกรณีมีข้อดีข้อเสียแตกต่างกันออกไปเช่น ขายตรงไม่มีค่านายหน้า ขายผ่านนายหน้ามีค่าคอมมิชชั่น แต่ปลอดภัยมีอัตราการเสี่ยง(เบี้ยว)ที่ต่ำจากที่อ่านมา แต่ใช่ว่าการขายตรงจะมีการเบี้ยวนะคะ ขายแบบราบรื่นก็มีเยอะแยะ แถมประหยัดค่านายหน้าด้วย
แม้ว่าการซื้อธุรกิจจะทำการหลาย วิธี แหวนขอกล่าวถึงแค่ สาม (3) กรณีนะคะ.
1.) การซื้อทรัพย์สิน (Asset Purchase Agreement)
การซื้อขายแบบนี้จะเป็นที่นิยมกันมาก เพราะผู้ซื้อจะซื้อทรัพย์สินของกิจการเดิม โดยการจัดตั้งนิติบุคคลขึ้นมาใหม่เพื่อทำสัญญาซื้อขายกับกิจการเดิม. เมื่อมีการตกลงซื้อขายจบสิ้น เจ้าของกิจการใหม่ก็ทำสัญญาใหม่กับเจ้าของตึกที่จะเช่า ปกติเจ้าของอาคารต้องอนุมัติสัญญาเช่าก่อนถึงจะตกลงซื้อขายได้อย่างสมบูรณ์ เพราะถ้าทำสัญญาซื้อขายโดยไม่ได้รับอนุมัติจากเจ้าของอาคาร เจ้าของกิจการใหม่ ไม่สามารถทำธุรกิจได้ ประเด็นนี้สำคัญมาก.
ข้อดี
1.) ภาระหนี้สินที่เจ้าของกิจการเดิมค้างจ่าย เจ้าของกิจการใหม่ไม่ต้องรับผิดชอบ เช่น เจ้าของกิจการเดิมค้าง ภาษีขาย ภาษีค่าแรงกับ Federal & State กรณีแบบนี้ทางหน่วยงานรัฐบาล สามารถวาง Lean over Assets ซึ่งก่อนซื้อต้องมีการตรวจสอบ ข้อมูลเหล่านี้คือข้อมูลสารธารณะผู้ซื้อสามารถตรวจสอบได้จากทาง เว็บไซด์ของรัฐที่ร้านอาหารเดิมจดทะเบียน.
2.) ถ้าร้านเดิมมีชื่อเสียงที่แย่ เรทติ้งต่ำ เจ้าของกิจการใหม่ สามารถ สร้างภาพพจน์ที่ดีได้ง่ายกว่าที่ต้องแก้ไข ชื่อเสียงของร้านเดิม
ข้อเสีย
1.) เจ้าของกิจการใหม่ต้องเซ็นสัญญาเช่าอาคารใหม่ทั้งหมด อาจจะต้องเสียค่าเช่าเพิ่มเติม เพราะเจ้าของตึก(ส่วนใหญ่) ถือโอกาสขึ้นค่าเช่า
2.) ต้องขอลายเซ่นการทำธุรกิจใหม่ทุกอย่าง ถึงแม้ว่าเอกสารหลายๆ อย่างสามารถโอนเปลี่ยนชื่อได้แต่ก็เสียเวลาทำมาหารับประทานพอสมควร.
3.) กว่าร้านจะเปิดทำการได้ หน่วยงานราชการท้องถิ่นต่าง ๆ เช่น Health Department, Fire Department ต้องเรียงหน้าเข้ามาทำการตรวจสอบ เพราะเป็นกิจการใหม่
2.) การซื้อหุ้น (Stock/Equity Purchase Agreement)
การซื้อขายประเภทนี้สามารถทำได้โดยการโอนขายหุ้นจากเจ้าของเดิม(บุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคล) ไปยังเจ้าของคนใหม่ (บุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคล) กรณีเจ้าของเดิมจดทะเบียนแบบ Corporation และมีใบหุ้น Stock Certificate. ถ้าเจ้าของเดิมจดทะเบียนแบบ Limited Liability Company สามารถแก้ไขในแบบ Operating Agreement โดยการทำรายงานการประชุมและเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดในสัญญา. ทั้งสองกรณีทำสัญญาซื้อขายระหว่างเจ้าของหุ้นเดิมและผู้ถือหุ้นรายใหม่ หลังจากนั้นก็ทำการแก้ไขเอกสารกับทางรัฐบาลท้องถิ่น State การแก้ไขกรรมการประธานทำได้ไม่ยุ่งยากคะ มีแบบฟอร์มให้กรอกพร้อมนำส่งค่าธรรมเนียม บางรัฐสามารถแก้ไขได้ทางเว็บไซด์ แต่ส่วนใหญ่ถ้ามีการแก้ไขสาระสำคัญของกิจการไม่สามารถทำได้ทางเว็บไซด ต้องส่งเอกสารไปเท่านั้น.
ข้อดี
1.) ถ้ากิจการเดิม มีการชำระภาษีขาย, ภาษี หัก ณ ที่จ่ายของพนักงาน มีการนำส่งภาษีเหล่านี้สม่ำเสมอตามกำหนด ไม่มีภาระหนี้สินที่ค้าง ไว้กับหน่วยงานต่าง ๆ. เจ้าของกิจการใหม่สามารถดำเนินการต่อได้เลยเพราะชื่อร้านและชื่อกิจการคือชื่อเดิมเปลี่ยนแปลงแค่ผู้ถือหุ้น เอกสารทางธุรกิจต่าง ๆ ยังคงใช้ชื่อเดิม ไม่ต้องมีหน่วยงานรัฐบาลท้องถิ่นต่าง ๆ เข้ามาตรวจสอบใด ๆ
2.) ถ้ามีสัญญาเช่าค้างหลายปีเจ้าของกิจการใหม่สามารถดำเนินต่อได้แบบไม่ต้องเซ็นสัญญาเช่าใหม่ ถ้าเจ้าของเดิมเป็นผู้เช่าที่ดี ทำให้การบริหารดำเนินงานง่ายขึ้น โดยเฉพาะนักลงทุนจากเมืองไทย หรือนักลงทุนที่ไม่มีเครดิตสกอร์ ไม่ต้องกังวลในจุดนี้
3.) ประหยัดเวลาและค่าธรรมเนียมต่าง ๆ ในการเริ่มกิจการ
ข้อเสีย
1.) ภาระหนี้สินที่เจ้าของกิจการเดิมค้างจ่าย ของกิจการผู้ถือหุ้นคนใหม่(เจ้าของใหม่)ต้องรับผิดชอบ เพราะเป็นภาระหนี้สินของกิจการ. ถ้ากิจการมีหนี้สินที่ค้างชำระมากมายทั้ง รัฐบาลและเจ้าหนี้รายอื่นๆ อาจจะมีผลทำให้กระแสเงินสดของกิจการไม่ดี และต้องหาเงินทุนเพิ่มขึ้นหรือต้องล้มเลิกกิจการไป
2.) ถ้าชื่อเสียงของร้านไม่ดีทั้งด้านการบริการและรสชาติอาหาร การจะปรับปรุงเปลี่ยนแปลงและสร้างภาพพจน์ใหม่ของกิจการอาจจะต้องใช้เวลาและเงินทุนพอสมควร.
3.) ถ้าเจ้าของเดิมมีโปรโมชั่นต่าง ๆ เช่น คูปอง หรือ Gift Certificate ที่ขายออกไปเจ้าของใหม่ต้องรับภาระ Award สำหรับลูกค้าที่มาเคลม.
3.) เริ่มใหม่ทุกอย่าง (Start from Scratch)
การทำในจุดนี้คือหาทำเลที่เหมาะสมเอง จัดตั้งนิติบุคคลใหม่เพื่อทำสัญญาเช่ากับเจ้าของอาคาร. การที่จะเริ่มใหม่ทุกอย่างเลย ควรจะมีประสบการณ์คะ หรือมีที่ปรึกษาที่มีประสบกาณ์ช่วยตั้งแต่ต้นจนกิจการดำเนินการได้. หรือมีหุ้นส่วนที่มีประสบการณ์แต่ขาดเงินทุนและพร้อมที่จะลงมือบริหารจัดการกิจการ.
ข้อดี
1.) ข้อดีคือไม่ต้องกังวลเรื่องหนี้สินใด ๆ หรือชื่อเสียงเดิม ๆ เพราะสามารถสร้างใหม่ได้หมด
ข้อเสีย
1.) เงินลงทุนสูงคะ ต้องสร้างใหม่ทุกอย่างทั้งเครื่องครัว ตกแต่งร้าน กว่าร้านจะสามารถดำเนินการได้ต้องมีการตรวจสอบ จากหน่วยงานราชการท้องถิ่น
2.) ถ้าเจ้าของกิจการไม่มีหุ้นส่วนที่มีเครดิตสกอร์ในระดับที่เจ้าของอาคารพึงพอใจ เตรียมเงินค่าเช่าไว้อย่างน้อย หก (6) เดือนคะ.
3.) เงินหมุนเวียนในกิจการ ถ้ามีทุนไม่มากกิจการจะประสบภาวะฝืดเคืองคะ เงินต้องหนา เพราะลงทุนสูงระยะเวลาคืนทุนจะช้ากว่าซื้อร้านเดิม
***จากประสบการณ์***
การซื้อขายกิจการทั้งสองแบบมีทั้งข้อดีและข้อเสีย *ควรตรวจสอบหนี้สินของกิจการทุก ๆ กรณี สามารถตรวจสอบได้กับทางเสตทและทางไออาเอส*
ส่วนใหญ่ที่ปลอดภัยที่สุดคือการซื้อทรัพย์สินเพราะไม่ต้องรับภาระหนี้ แต่มีบางกรณีที่กิจการเดิมมีภาระหนี้ทางเจ้าหนี้ได้วางลีนไว้กับสินทรัพย์ของร้านตามที่อยู่ เราผู้ซื้อใหม่ก็ต้องรับภาระหนี้ไป เว้นแต่ว่ามีการยกเลิกสัญญาซื้อขาย.
ถึงแม้ว่ากิจการที่ต้องการขายเป็นกิจการที่เราไม่รู้จักเจ้าของเป็นการส่วนตัว แต่เจ้าของกิจการเดิมโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลทางการเงินทุกอย่าง เช่น งบกำไรขาดทุน งบดุล แบบแสดงรายการทางภาษีขาย แบบแสดงรายการภาษีประจำปี การจ่ายเงินเดือนค่าจ้างพนักงาน. ถ้ามีกิจการประเภทนี้เราก็สามารถซื้อหุ้นต่อได้เช่นกันคะ เพราะจะมีผลดีมากในหลาย ๆ เรื่อง เช่น ไม่ต้องเซ็นสัญญาเช่าใหม่ ไม่ต้องเปลี่ยนแปลงลายเซ่นอะไร มาบริหารและเงินต่อได้เลย
**นักลงทุนที่ไม่มีกรีนการ์ดหรือเป็นพลเมือง**
แม้ว่าเราจะซื้อทรัพย์สินของกิจการ ถ้าเป็นนักลงทุนที่ต้องการใช้เอกสารเพื่อขอวีซ่านักลงทุน ต้องขอเอกสารเหล่านี้ก่อนคะ ถ้าไม่มีให้คือไม่ควรดำเนินการในขั้นตอนต่อไป ตามข้อบังคับของทางรัฐบาลอเมริกา ได้ระบุไว้ว่ากิจการที่ดำเนินการอยู่แล้วต้องนำเสนอ ข้อมูลทางการเงินย้อนหลังอย่างน้อย 2 ปี รวมถึงค่าจ้างที่จ่ายให้กับพนักงาน.
**การซื้อขายทั่วไป**
ถ้าเป็นการซื้อขายทั่วไปแบบไม่ต้องกังวลเรื่องวีซ่านักลงทุน และเจ้าของใหม่มีเครดิตที่ดี จัดตั้งนิติบุคคลใหม่ เพื่อซื้อกิจการจะสะดวกและปลอดภัยที่สุดคะ เจ้าของกิจการเดิมจะจ่ายไม่จ่ายภาษีช่างเขาคะ ปล่อยเขาไป IRS มาทวงจากเราไม่ได้คะ เพราะคนละนิติบุคคลกันและเจ้าของนิติบุคคลเป็นบุคคลคนละกลุ่มกัน. เขาจะมียอดขายเท่าไรช่างเขาคะ ไม่ให้ดูก็ไม่เป็นไร ถ้าเรามีประสบการณ์มา เราสามารถสร้างชื่อเสียง สร้างแบรนด์เองได้คะ.
**ปล. ถ้าเจ้าของกิจการเดิมไม่ให้เอกสารอะไรเลย ควรจะต่อราคาไปเลยนะคะ เพราะกรณีแบบนี้ทางกิจการไม่ได้ทำระบบบัญชีถูกต้อง อาจจะถูก IRS ตรวจสอบ และต้องการหนีนี้คะ**.
แต่ก็มีหลายๆ กรณีที่เจ้าของกิจการทำแบบระบบครอบครัว อยากขายกิจการเพราะต้องการเกษียณก็มีเยอะแยะไปคะ ควรจะทำความรู้จักเจ้าของกิจการเดิมนะคะ เพราะหลาย ๆ ครั้งเราต้องการความช่วยเหลือต่าง ๆ เช่น การซื้อสินค้า หรือสอบถามถึงปัญหาที่เคยเกิดขึ้น.
ถ้ากิจการที่ต้องการขายเป็นลูกค้าประจำที่แหวนดูแลด้านบัญชีภาษีให้และต้องการขาย ต่อมามีผู้ซื้อ แหวนจะแนะนำให้สวมชื่อเดิมเพราะรู้ประวัติความเป็นมาของร้าน. สะดวกและประหยัดเวลาทั้งสองฝ่าย Win Win Solution.
โครงการปัจจุบันที่ทำอยู่คือช่วยนักลงทุนจากไทยมาลงทุนที่อเมริกา และหาผู้ร่วมทุนที่มีกรีนการ์ด มีเครดิตสกอร์ที่ดี แต่ทุนต่ำ ร่วมมือกันเพื่อทำการลงทุน. แหวนคิดว่าถ้าการทำธุรกิจร่วมกันมีการเปิดเผยสัญญาตั้งแต่ต้น ปัญหาเรื่องหุ้นส่วนจะน้อยคะ เพราะทำงานกับฝรั่งมาก็หุ้นส่วนทั้งนั้นไม่ค่อยจะเจอปัญหาเลยคะ. ถ้าท่านใดสนใจโครงการนี้สามารถติดต่อแหวนได้นะคะ ทั้งนักลงทุนที่นี่และนักลงทุนจากประเทศไทยโดยเฉพาะกลุ่มที่ไม่นิยมการเอาเปรียบคนอื่น. (โฆษณาแบบตั้งใจ อิอิ)
เรียบเรียงโดย: แหวนเพ็ชร วังคีรี โรลล์ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต)
ที่มา: ประสบการณ์จาการจากการช่วยกิจการซื้อขายกิจการ และจากประสบการณ์ตรงจากสมาชิกในกลุ่มกฏหมายและภาษีที่ได้แสดงความเห็นไว้
วันที่ : 11 ตุลาคม 2559 (2016)
